半导体&算力：海光信息+中科曙...

曙光数创公告，海光信息拟以向中科曙光全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光。本次权益变动前，中科曙光通过北京曙光信息持有公司62.07%的股份。如本次权益变动完成，公司控制权结构将发生变更，公司控股股东仍为北京曙光信息，海光信息将间接持有公司62.07%的股份，因海光信息无实际控制人，本次权益变动完成后公司无实际控制人。

海光换股吸收曙光，打造国产算力的全技术栈“航母”。

2025年5月25日，海光信息公告，公司与中科曙光正在筹划由海光信息通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式，换股吸收合并中科曙光。我们认为，海光专注于高端CPU/DCU芯片设计、产品性能及市占率国内领先，曙光在服务器、存储及云计算等领域稳居国内前列，重整后将打造国产算力的全技术栈“航母”。

海光芯片兼具性能与软件优势，周边生态整合后更能发挥集群效应。

1）海光DCU具备自主研发的DTK软件栈，是目前国内最为完备的生态之一，极大的减少了应用迁移难度。海光DCU拥有完善的统一底层硬件驱动平台，能够适配不同 API 接口和编译器，并支持常见的函数库，与国内多家头部互联网厂商完成全面适配。

2）曙光在存储、网络系统等计算周边储备丰富技术。存储系统：多数CAE仿真软件并行扩展性好，算例数据量大，为了应对高通量计算产生的海量数据，曙光高性能集群配置了Parastor分布式并行存储系统。Parastor支持海量数据，在线扩容，存储容量和聚合带宽同步提升，满足了高通量计算对存储系统的需求。网络系统：曙光为高性能集群配备了高带宽低延迟的Infiniband或Omni-Path等高速网络，满足了应用软件中各类MPI程序数据交换需求，提高了多节点并行效率，加快了模拟计算过程。

25Q1海光合同负债增至32亿元，国产算力高景气体现。2025年一季度，合同负债金额达32.37亿元，去年年报仅为9.03亿元，环比+258.47%。同时，公司积极备货，2025Q1存货达到57.94亿元，环比+6.80%，彰显公司发展信心。

算力整合产业链，重点关注服务器领域：中科曙光、浪潮信息、华勤技术、慧博云通、寒武纪、海光信息、神州数码。

海光：换股价格（发行价）143.46元/股，停牌前收盘价：136.13元/股。 曙光：换股价格（交易价格）79.26元/股，停牌前收盘价：61.90元/股。 理论上，在海光股价复牌不动情况下，曙光的股价上升空间为21.5%。 21.5%=(79.26/61.90)/（143.46/136.13）-1.

1）海光信息向中科曙光的全体换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的中科曙光股票。本次换股吸收合并完成后，中科曙光将终止上市，海光信息将承继及承接中科曙光的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。另外，海光信息拟采用询价的方式向不超过35 名特定投资者发行 A 股股票募集配套资金。

2）海光信息拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中科曙光的成交金额为1159.67亿元，海光信息的换股价格为143.46 元/股（按照换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价确定），中科曙光的换股/交易价格为79.26 元/股（格按照换股吸收合并的定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价上浮10.00%确定）。

本次换股吸收合并中，若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照换股比例1:0.5525计算，海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 80,837.147万股，同时本次合并方案实施后将注销中科曙光所持海光信息 64,990万股股票，因此本次交易净新增股份数量为15847.147万股（按照5月23日海光信息收盘价136.13元/股计算，对应市值约215.73亿元）。

3）首先，本次交易将使得海光信息在目前的高端处理器业务基础上，延展了与高端处理器紧密配套的高端计算机、存储、安全、数据中心、智算中心等业务，增强海光信息高端处理器与计算系统间的技术和应用协同；其次，交易完成后，通过双方业务协同融合，存续公司的资产规模、经营能力有望大幅提升，也将有利于处于产业链上下游的两家公司减少资源重复配置、降低管理成本、提高经营质效，增厚股东回报。

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风险提示：交易发生方案调整或被暂停、中止、取消的风险；交易无法获得批准的风险。

*公开资料整理，仅作为行业分析参考，不构成任何投资建议！